明军攻克戎州，窦干战死，李唐转移了大半个月的物资、装备、粮食，完落入明军的手中，给明军做了嫁衣。
等李世民知道戎州陷落的消息，明军主力已经打到了犍为县（治今四川省犍为县东南十五里岷江东岸）。若不是黄明聪所部没有水路支援，而泸州城、戎州城、嘉州城又相互离得太远，明军甚至已经趁势占领嘉州了。
听到戎州失守的消息，李世民大吃一惊。
戎州的失守，将使得李世民退往南宁州的计划，几乎丧失一多半。
一条长江，将云贵高原和四川盆地分开。北面是平坦的四川盆地，南面便是崎区的云贵高原和青藏高原边缘地带。
从戎州往上，长江水流急湍、险滩峡谷，不能行船。想要南下南宁州，最便捷的道路便是从戎州入滇，泸州入黔。当然李世民也可以从嘉州经过隽州进入南宁州，可是这一路上千里的高山、峡谷之道，艰难异常，在没有充足准备的情况下横穿隽州，到了南宁州，搞不好都成野人了。
而且戎州屯了大量物资，都是他以后攻略南宁州的保障。现在这些东西都丢了，他拿什么攻打南宁州。
李世民虽然自负，但不是个疯子。
“老师啊老师，你真是不给我留一丁点活路啊！”
李世民震撼于黄明远从岭南出击，直袭泸州、戎州的举动。更震惊于老师竟然提前预料到自己的行动。
尤其是后者，让他生出一种无力感。在老师面前，他就像是小孩子一般，没有丝毫的遮挡。
怎么办？
戎州丢失的绝望，比之前剑阁失守、巴东失守、巴西兵败等所有的绝望加起来都大。
李世民虽然性格坚毅，不轻易言败。但到了今日，已经是山穷水尽之路，他不得不承认自己的失败和无能为力。
站在城中，望着紧张不安的龙游城，李世民满是茫然，不知道该何去何从。
李世民有心想投降，但随即便打消了这个想法。就这么降了，他相信他的老师不会杀了他，可是对于李世民来说，实在太丢人了。
若是自己的归宿是投降，那这些年兜兜转转又为了什么？
自己失去了老师，失去了爱人，失去了父母、兄弟，失去了一切一切，难道求得就是再度向老师乞降。
李世民不甘心。
李世民很快便振作起来，他知道自己不仅不能投降，还得抵抗到底。不就是丢了两个州吗？那有什么，李家已经丢了大半个天下，他照应没有倒下。
李世民很快召集诸将，稳定军心，并同时下令，军放弃嘉州，撤往雅州。
既然戎州、泸州已失，尽在迟尺的嘉州亦不可守。虽然嘉州地处高山和丘陵交界，但龙游城周边，尽是低矮的丘陵，较为平坦。南面的明军逆岷江而上，北面的明军穷追不舍，一旦双方从南北两个方向合围嘉州，他逃都逃不出。
为今之计，只有撤往雅州，再作计划。
雅州四面环山，地势险峻。李世民可以只用少数的兵马，就能挡住明军的进攻。而且雅州向西可进入西羌，向南可走孙水（今安宁河）河谷，到达南宁州。
虽然不好走，但终归是一条路。
听到李世民的命令，众人有些茫然，甚至包括于志宁等南逃的坚定者，也不知道李唐的路究竟在何方。
难道就这么一路逃下去？
可是众人已经走了这么久，放弃了在巴蜀的一切，谁也没有勇气，再走回头路。
十二月十一日，李世民到达龙游县城的第二日，便率领军，撤往雅州。因为李世民担心明军追来，所以一天也不敢多耽搁。
这次撤退，因为撤的匆忙，大件的物品几乎被丢掉。虽然可惜，但对于李世民来说，都是无可奈何的事情。
现在李世民最缺的就是时间，他甚至担心老师的布置还会在什么时候跳出来，给自己当头一棒。
李世民在嘉州差不多有近三万人，除了他从白马关带出来的一万多人，还有张士贵、丘行恭部，以及嘉州、眉州的驻军。
三万人马，看似很多，但这将会是李世民除了雅州驻军外，仅剩下的一支部队了。每消耗一分，都得不到补充。
从龙游到雅州治所严道城（今四川省雅安市），差不多二百余里，沿着青衣水可逆流而上。从龙游到夹江这一段较为平坦，但从夹江往上，一路都是高山峡谷，倒是可以帮着他们防御明军的骑兵。
从龙游这一段到夹江，大道在青衣水的北岸。
李世民担心明军阻击，遂渡过青衣水，从难行的南岸前进。
果不出李世民的预料，明军的轻骑部队突进的很迅速，在李世民西进的过程中，遭遇了数股规模较大的明军骑兵，皆因为背山面江，幸免于难。
很快巴彦所部的骑兵越来越多。
李世民知道，步兵在长途行军中被骑兵尾随是个很可怕的事情，他已经吃了不止一次的亏。之前在平原上没办法，但现在青衣水两岸地形复杂，正好可以趁机砍一下这个尾巴。
于是李世民让张士贵带着前军伪装成三军的样子，继续向前。而李世民则率领一部分精锐部队，悄悄藏在青衣水南岸的山中。
很快巴彦率领右屯卫两营骑兵赶到龙游县城，眼看唐军西逃，便渡过河去追击。
明军骑兵赶到苏稽戍（今四川省乐山市市中区苏稽镇）。
当时天色已晚，巴彦下令军暂时休息，明日再行追击。
到了二更时分，李世民突然从南面山中杀出。
明军遇袭，一片混乱。巴彦眼看唐军如山如海，不敢硬战，便指挥着军队往东突围，可正巧中了李世民的埋伏。
李世民在青衣水和长江交汇处，早就设下了矛阵，等待明军。
巴彦眼看遇阻，更是惊慌，急忙夺路而逃。
面对着重步兵进行冲击，其麾下骑兵伤亡，可想而知。
巴彦连续突击，靠着强悍的战斗力才完成突围，但军伤亡近千骑，若换了其他部队，就要军覆没。
李世民击败巴彦，斩断了身后的尾巴，这才从容撤退。