十一月九日，李世民率部北上，兵发巴西。
因为之前屡屡受挫，薛收便建议李世民，既然不能跟明军相耗，倒不如主动出击，寻求决战的机会。
毕竟现在绵州的唐军较之明军，在数量上并不处于弱势。可若是川北失守，各处明军将蜂拥而至。到时候就算击败了黄明辽，整个巴蜀亦无险可守，面对一波又一波的明军，除了覆亡，再无其他可能。
薛收还有一点没好说，玄甲军固然厉害，可是对面明军的骑兵也不弱于玄甲军。黄明辽不动，唐军还能主动出招，可若是明军骑兵四出，从龙泉山以西不断地袭扰成都，唐军不败，也要败了。
李世民思前想后，最后同意了薛收的建议。
李世民不得不承认，是自己之前小觑了黄明辽。
从万安到巴西，差不多隔着七十里。李世民很快便赶到龙安水（今四川省安昌河）南岸扎营。
巴西城在涪江以东，三面环山，一面环水，地势险要。而龙安水在巴西城西面汇入涪江，其南北皆是山岭，中间是一道狭窄的沿江平地，最窄处不到三百步，只有靠近涪江的位置在稍微宽敞一些。
李世民赶到龙安水南岸，已经在黄明辽面前了，可是黄明辽仍是不动。
李世民有些弄不明白了，他已经来了，求着你来打了，可黄明辽仍是不动，难道真要如此地耗下去。
李世民等了两日，每日都派人前往巴西城搦战，可是仍是一无所获。黄明辽似乎是打定了主意，把龟息大法用到极致。
李世民只得派出玄甲军，四面突袭明军粮道，以给黄明辽压力。
眼看李世民拿出王牌部队，黄明辽终于不装死了。他命令旭，集中右靖卫部骑兵，沿着涪江向北出击，寻找和玄甲军决战的机会。
黄明辽还特意叮嘱旭，此战不要怕损失，哪怕是将右靖卫的骑兵部消耗光，只要能重创玄甲军，也是值得的。
明军没了右靖卫的骑兵，还有右屯卫、右武卫的骑兵，但唐军没了玄甲骑，就再也没有主力骑兵了。
此时玄甲军经过多次的消耗与补充，只剩下三千人，主将是独孤彦云和公孙武达、杜君绰、郑仁泰四人，其中郑仁泰负责护卫李世民，没有一同出击。
玄甲军北上之后，便直奔昌隆（今四川省江油市南彰明镇）。这里是巴西北上汉中的必经之路，也是从剑阁往巴西运粮的中转站，占领此地，便可以卡断明军的物资运输，彻底堵住明军的后路。
独孤彦云很快到达昌隆，本以为要经历一场大战，但出人意料的是，明军并未在此布置重兵。除了留用了几个原李唐官吏，然后改换了一下旗帜，此地跟之前没有任何的区别。
独孤彦云到了昌隆之后，地方官便立刻改旗投降，使得唐军不费吹灰之力，便占领了昌隆。
独孤彦云一直觉得很诧异，甚至直到占领昌隆后，还以为这是明军设下的陷阱。
不过最终是虚惊一场，但这更让独孤彦云狐疑了，明明昌隆县的重要性，所有人都可以看出来，可为什么明军不派遣重兵，驻防此地。
难道明军将领都是傻子不成。
可很快，就有人解释了这个问题。
就在独孤彦云占领昌隆之后的第二日，斥候传来消息，明军骑兵沿着涪江河谷直逼昌隆而来，离昌隆不到二十里。
独孤彦云麾下都是骑兵，自不能打守城战，于是便军齐出，在城西列阵。昌隆县城东靠大山，西临涪江，只有涪江对岸地势开阔，便于骑兵一战。
等明军越过桃花山口，就见大批的唐军严阵以待。
大战一触即发。
明军骑兵和关陇骑兵是骑兵发展的两个分支。
在黄明远之前，骑兵更强调个人的骑术和战斗力，是“凉州大马，横行天下”，讲究冲击力和爆发力。后世都认为草原骑兵最精锐，其实骑着河湟马的凉州骑兵，才是最能打的军队。骑兵作战一般是分散开来，以较为稀疏的队形进行冲击，相互之间，拉开作战空间。
而明军骑兵，则更讲究严密的组织和钢铁一般的纪律，其墙式冲锋，最大限度的弥补了士兵的骑术能力的不足，所以黄明远可以用矮小的蒙古马组织起这么大规模的骑兵。
李世民在明军内部待了很久，深习明军骑兵的战术规则。他其实也认为老师是对的，只有如此发展，才能使骑兵完成规模化，否则哪里找那么多好的骑手。
不过玄甲军数量不多，且都是他从老兵中挑选出来的。 这些老兵多来自于关中、关西，擅长骑射，战斗力极强。
李世民担心墙式冲锋削弱了这些老兵的单兵战斗力，因此虽然也如明军一般进行组织、训练，加强纪律性管理，但仍求强调了骑兵的单兵作战能力，最终跟明军骑兵还是有所不同。
很快，双方的战斗打响。
独孤彦云眼看明军远道而来，不等对方立住阵脚，便下令军出击。
他将骑兵一分为三，左右两翼前出，攻击明军骑兵的侧面，而他则亲率主力骑兵，从中间打开缺口。
此时唐军骑兵的数量是略逊于明军的，可独孤彦云对玄甲骑极为有信心，因此并不在意。
眼看唐军杀来，旭也是不慌不忙，虽然他已经来不及列阵。
旭手下三个营的骑兵，差不多三千多人。他命令旗手摇动大旗，最前面的四十五营立刻以团为单位，横成一列，然后慢慢加速。紧接着其余各旅各团，皆是如此，跟着最前面一团的身后，列成队列。
几乎是转瞬之间，四十八营的千余骑兵，已经横成了八九列的纵队，相互之间，极为紧凑，左右之间甚至不怎么留缝隙。
因为队形紧密，众人的速度也不快，主要还是保持队形。
此时离着对面的唐军只有不到二三百步的距离，第一排的骑兵才开始脱离大队，平举长矛，进行加速，而他们身后的骑兵，也依次有序进行加速，前后排开始保持一定的距离。
很快，双方的骑兵就撞在了一起。