此时平壤城内紧锣密鼓的组织防御，而隋军之中，来护儿和副将周法尚却出现了分歧。
来护儿见高句丽人不堪一击，便欲改变计划，提前对平壤城发动攻击，若是抢在陆军前面成功，这灭掉高句丽的大功就落到了他的身上。灭国之功，谁不羡慕。
但周法尚却认为不能因为一战得胜便认为高句丽人无力再战，实际上他们现在在高句丽的土地上，并不清楚其真实情况，一旦贸然前进，很容易遇到埋伏。
因此周法尚建议来护儿可趁机清理平壤城外围的援军，等待陆路各路军队到达后，再一同发起进攻。
此时的来护儿早就被灭国大功蒙蔽了双眼，只要有一分的可能，他又哪里听得进周法尚的话。因此来护儿挑选精兵四万，和儿子来整一起直趋平壤城下。
此时城中的温达知晓隋军来势汹汹，为了给气焰嚣张的隋军再填一把火，温达便命令大将赵善仁率领军队埋伏在罗郭内空寺，并且只许败不许胜（当然也不可能胜）。
等到赵善仁率兵离开之后，温达便放弃外城，将城中主力部集中到内城之中，又将其余部队分别掩藏到城内各处寺庙之中。
此时来护儿所部到达平壤城外，命令儿子来整进攻罗郭城。
高句丽人佯装不敌，很快便丢掉城门，向城内逃去。来整率领主力部队跟追不舍，一路追击到城中的内空寺。
此时高句丽人在此埋伏的军队突然杀出。
来整是来护儿的第六子，骁勇善战，屡从征讨，所向皆捷，跟随其父多立战功，虽年纪不大，但名声显赫，有“小卫公”的美誉，时人以之为“黄明远第二”。
大军骤然遇袭，可来整不慌不忙，立刻组织军队反击。
赵善仁指挥的高句丽军仗着伏击，还有股子勇气，但双方真的开始相持，其部立刻就弱了下去。
战不多时，本来兵力薄弱、战力不强的高句丽军马上就要被隋军包围，赵善仁不敢再战，立刻带领残部撤离。
来整紧追不舍，一直追击到平壤城的外城。
高句丽人都堵在城门口，混乱不堪。来整见此，心道天意让他破此城，因此在后趋兵掩杀，随着溃兵冲入城中。
领军的来护儿听到儿子已经破城，心中大喜。此时他眼看灭国之功就在眼前，也顾不得谨慎，更忘了查探城中是否有埋伏，便命令大军一窝蜂地往城中杀去。
此时被追击的高句丽军队哭爹叫娘，四处逃窜。而趁势杀入城的隋军也不停歇，乘机抢占城门，引主力进城。
这高句丽王城破了，他来护儿也做了一次帅师伐国，殄灭社稷的将军。来护儿此时心情无比舒畅，简直如喝了三伏天里的凉白开。
来护儿晓谕诸将，清理城中的乱兵，完占领城池。
来护儿通过情报也知晓此时的平壤城内最多不会超过两万军队，再加上罗郭城一战，高句丽能调动的兵力更是寥寥无几。除非乙支文德选择不要萨水防线了，拼命回援，但这是不可能的，时间上也来不及，因此来护儿毫不怀疑城中高句丽人的兵力。
一个军队的风貌很大程度上是一个将领风貌的具体体现，而此时的来护儿便是得意忘形到家了。49
来护儿本人得意忘形，底下的士兵也乱了套。隋军进城之后，街道上尽是各种被丢弃的财宝、钱币，众人见此眼都亮了，不少人直接便上前抢夺街道上的物品。接着这些街道上的物品还不够，不少人竟然三五成群、挨家挨户的进行抢劫。
整个城中，乱作一片，隋军更是乱不成伍。满城尽是丑陋的劫掠声和高句丽人的哀嚎，如同鬼蜮。
这时在内城城头上，温达正在看着外城发生的这一切。
温达身边的将领眼眶隋军正在肆意屠杀高句丽人，无不眼眶微红，义愤填膺，纷纷请求下去与隋军一战。
温达强压住众人，不许出战。他知道到此时起，原本士气低落的高句丽军队已经完士气高涨起来，因此他们心中已经充满了对隋军的仇恨。
很快，隋军差不多三分之二多的人已经进城。
温达见此已经时机妥当，便直接下令各军打开城门，冲向隋军。
此时高句丽内城诸门打开，满是愤怒的高句丽军队高喊着“杀光隋人”的口号向外城的隋军冲去。
虽然这些高句丽军队并不是什么军队，但一腔血涌，也是爆发出极强的战斗力。
城中的隋军因为满城劫掠，早就“兵不识将，将不识兵”，不少人更是两腿打颤，别说御敌，好多人站都站不稳。
此时高句丽人突然杀出，大吃一惊的隋军便挣扎着御敌，但一群无组织无纪律的散兵游勇哪里敌得过预谋已久的成编制部队。因此双方一交战，隋军便一触即溃。
没多久，隋军的溃败便延伸至城。
此时来护儿也得到了高句丽人突然反击的消息，问询的他后背发凉，万万想不得高句丽人敢有这份胆量。
“给我拦住高句丽人，他们人不多，只要挡住这一波攻击，高句丽人就败了。”
来护儿毕竟是宿将，一眼就看出了高句丽人的反击不过是一腔之勇。但他并不知道温达手中足足有四万多人，这一波攻击，注定要将混乱的隋军给淹没了。
来护儿越打越心惊，四面八方都是高句丽人，根本难以突围。
这时来护儿的儿子来整带着亲卫前来护卫着父亲。
“父亲，快走吧，我军败了，若是现在不突围，一旦城门也丢失，我们就得困死在城中。”
来护儿眼看城中混乱的场面，心中不由叹息，他也知道局势不可挽回，因此和儿子奋力杀出重围，突出城外。等到父子二人突围而出，身边几至无人。
这一战隋军大败，四万大军生还者不足万人。
温达率军追击至隋军的船只停泊处，留守的周法尚和张长逊严阵以待。温达自知麾下兵力不能和精锐隋军一战，因此撤回平壤城。
来护儿经此大败，于是率军后撤，屯兵于海边，不敢再留下接应各路军队。