在代州三镇南下之际，远在幽州的来护儿已经拿下幽州军。
当日汉王杨谅举兵叛乱之后，黄明远向杨广建议征调各部击之，其中一路便是原瀛洲刺史来护儿这一路幽州军。
现任幽州总管府总管是左武卫大将军陈国公窦荣定的儿子窦抗。窦抗乃是隋文帝杨坚的外甥，其母乃是杨坚的姐姐安成长公主。窦抗姿容秀美，性情坦率，稍通图史，深受杨坚的宠爱。后窦抗历任梁州刺史、岐州刺史等职务。
原任幽州总管渔阳郡公元弘嗣是个酷吏，对人严酷无情，暴虐不堪，幽州官吏不堪其苦，杨坚才以窦抗代之。
汉王杨谅反叛之后，四方之地，皆有响应。此时幽州作为并州的侧翼，自然是双方关注、争夺的焦点。杨广因为窦抗素来与杨谅交好，因此担心窦抗会举兵响应杨谅的叛乱。幽州是边镇重地，拥精兵数万，善战之将无数，一旦窦抗选择响应杨谅，率幽州兵席卷河北，则大河以北不复长安朝廷所有。
长安根本无法承受幽州反叛的代价。
杨广准备派人替换窦抗，但又恐若是直接下旨命人替代，手握重兵的窦抗会选择直接抗命，反了朝廷。
因此朝廷不能直接明文下发，只得使人暗中替代。而且此人必须有威望、有能力，前往幽州也可镇得住幽州的骄兵悍将。
本来前总管元弘嗣最合适，他先后在幽州担任长史、总管，有能力，也了解幽州的情况。奈何他之前弄得幽州天怒人怨，根本不得人心，杨广也无可奈何。
这时杨素推荐前江州刺史勃海人李子雄为将代之，而黄明远也趁机向杨广举荐前瀛洲刺史、现右领左右府大将军来护儿代之。
李子雄出身辽东李氏，曾跟随杨素征讨塞外、江南，是杨素的心腹。
而来护儿是杨广的麾下亲信，曾随军平定南陈。后来来护儿一直在杨广麾下征讨江南反叛势力，先后担任泉州刺史、建州总管等职务。仁寿元年，来护儿改任瀛州刺史。杨广即位，来护儿再次被征召入朝，担任右领左右府大将军。
此时来护儿还没有入朝，黄明远以其相近幽州，举荐其代窦抗为幽州总管。
杨广左右斟酌，还是觉得杨素举荐李子雄有私心，而黄明远往日与来护儿关系并不亲近，来护儿又是其心腹，因此最后还是任命来护儿为幽州总管。
来护儿接令之后，率人星夜直奔幽州。
虽然瀛洲、幽州很近，来护儿很快到达，但此时夺权却成了难事。
来护儿往日在幽州并没有根基，甚至连熟识的官员都没有。窦抗作为一军之主，手下有雄兵数万，来护儿也不能直接上门说自己要接任总管，令窦抗放弃抵抗。因此对于这个任务，来护儿是一筹莫展。
来护儿在幽州城内待了两日，却丝终没有好办法。
黄明远曾去信来护儿到了幽州之后，可联系黄明远的好友幽州总管府法曹参军事张方昕，其能以为内应。
张方昕是黄明远的姐夫张方翼的兄长，清河张氏安阳一房的嫡长子。张方昕和黄明远从小熟识，二人素来亲善，引为至交。
来护儿到了幽州之后，因进展不顺，便秘密前去见张方昕，此时张方昕已经得到黄明远的去信，因此来护儿一说明来意，张方昕便表示支持。
张方昕向来护儿献计，可使来护儿诈称调任营州总管，并在馆舍之中埋伏，当窦抗前来之时，来护儿便直接将其拿下。
来护儿担心到时幽州诸将不服，恐会生乱。张方昕表示会联络幽州亲长安的一派将领，趁机接管城防。
来护儿大喜，乃命亲随在张方昕的帮助下秘密潜入幽州城中，埋伏在馆舍附近。
而来护儿则潜出城去，然后打起旗帜，伪装成前往营州赴任的样子，进入幽州，并入住馆舍之中。
这时来护儿便遵循旧例，给窦抗投了拜帖，请求会见。
不过窦抗作为地位极高的关陇世家，一向看不起来护儿这种江南没落世家的人物，因此仗着一向显贵，根本不去接见来护儿。
来护儿等了两日，始终不见窦抗上门，心中无奈，又怕再待在幽州会引起窦抗怀疑，只得选择北上。
这时张方昕便前往总管府，言来护儿昔日在江南之时，是天子爱将，身份贵重，若是得罪了他，怕是其会趁机向天子进谗言，不若虚与委蛇，送他一场，了来护儿面子，也少了许多麻烦。
窦抗仔细斟酌，倒也觉得张方昕说得有道理，因此决定听从，且送来护儿一次，也少些麻烦。
窦抗来到幽州城北门，与来护儿寒暄一番。不过窦抗根本看不起来护儿，因此根本提不起兴趣，连面子工程都没做多少，只想把来护儿当做瘟神一样赶紧送走。
来护儿临别之时，来护儿长揖而拜，窦抗也只得回礼。此时二人相聚不到一步之遥。来护儿趁着窦抗低头，突然从胸口抽出一把匕首，直指窦抗的脖颈。
窦抗一时大惊，来护儿身边的从者这时早上前将窦抗身边的几名亲随围住，同时把窦抗缚住。
“来护儿小儿，你要干什么？”
这时来护儿从一人身前拿出圣旨，对窦抗说道：“窦抗接旨，奉天子之命，令窦抗即刻回京，来护儿接任幽州总管之职。”
“这不可能。”
被众人缚住的窦抗满脸不敢置信，乃使劲挣扎，但难以逃脱。
“来护儿小儿，你以为这样便可令幽州上下听命吗？”
来护儿笑道：“这就不是陈国公的事情了。”
此时跟随窦抗的其他从者见窦抗被缚，纷纷上前。而其中的张方昕突然在人群中大呼道：“天子命来大将军代替窦总管为新任总管，尔等要违背天子的命令吗？可想想自己能承担造反的后果。”
众人果然不敢上前，来护儿又令车骑将军侯莫陈煚将窦抗的死党部揪出来监押。
而张方昕带着来护儿回到幽州城，二人在张方昕联络的骠骑将军贺兰谊、车骑将军罗艺、车骑将军吕会彦等人的佐助下，完控制了幽州城。
此时平叛最重，来护儿乃使张方昕留守幽州城，自为主帅，调集马、步军三万星夜向恒州方向进军。